Acquistare un’azienda sulla base di un certificato negativo dei carichi tributari non garantisce sempre l’esclusione della responsabilità per i debiti fiscali del cedente. Con l’ordinanza n. 26076 del 2 ottobre 2026, la Corte di Cassazione chiarisce che la certificazione deve rappresentare la situazione debitoria esistente alla data del trasferimento. La pronuncia evidenzia l’importanza delle verifiche fiscali e delle pattuizioni contrattuali nella gestione dei rischi connessi alle operazioni di acquisizione aziendale. La certificazione negativa può non bastare a tutelare l’acquirente Nelle operazioni di cessione d’azienda, uno dei principali rischi per l’acquirente è rappresentato dalla possibilità di essere chiamato a rispondere dei debiti tributari del cedente. L’art. 14 del d.lgs. n. 472/1997 prevede, infatti, un regime speciale di responsabilità solidale del cessionario, entro il limite del valore dell’azienda trasferita e con il beneficio della preventiva escussione del cedente. Tale responsabilità può riguardare anche debiti non definitivamente accertati al momento della cessione, rendendo particolarmente importante la verifica preventiva della posizione fiscale dell’impresa. A tutela dell’acquirente, il legislatore prevede il rilascio di un certificato dei carichi tributari pendenti, il cui esito negativo (o mancato rilascio entro quaranta giorni dalla richiesta) produce effetti liberatori, salve le ipotesi di cessione fraudolenta. La controversia esaminata dalla Cassazione trae origine da un’intimazione di pagamento di 880.000 euro, notificata a una società cessionaria per debiti tributari della cedente, riconducibili prevalentemente al disconoscimento di un credito IVA. La cessione d’azienda era avvenuta nel luglio del 2020. Prima del trasferimento, la cedente aveva richiesto e ottenuto una certificazione negativa dei carichi tributari pendenti. Successivamente, in conformità agli accordi contrattuali, era stata richiesta una seconda certificazione, da cui emergeva la presenza del carico tributario. La società cessionaria aveva impugnato l’intimazione, sostenendo l’efficacia liberatoria della prima certificazione. La Corte di giustizia tributaria di secondo grado aveva accolto tale impostazione, ma l’Agenzia delle Entrate aveva proposto ricorso per Cassazione, contestando l’idoneità di un’attestazione rilasciata diversi mesi prima della cessione a rappresentare la situazione debitoria rilevante al momento del trasferimento. Perché la Cassazione ha escluso l’effetto liberatorio del primo certificato La Suprema Corte ha accolto il primo motivo di ricorso dell’Agenzia delle Entrate, cassando la decisione impugnata con rinvio. Attraverso un’interpretazione coordinata dei commi 2 e 3 dell’art. 14 del d.lgs. n. 472/1997, la Cassazione ha chiarito che la certificazione assolve alla funzione di cristallizzare, alla data del trasferimento, il debito tributario rilevante ai fini della responsabilità del cessionario. Nel caso concreto, la Corte ha attribuito particolare rilievo alla circostanza che la prima certificazione fosse stata rilasciata diversi mesi prima della cessione e che le parti avessero espressamente previsto l’acquisizione di una seconda attestazione aggiornata. Quest’ultima, richiesta dopo il trasferimento, aveva evidenziato la pendenza del carico tributario. Alla luce della sequenza degli eventi e delle specifiche pattuizioni contrattuali, i giudici hanno quindi escluso che la precedente certificazione negativa potesse produrre l’effetto liberatorio invocato dalla società acquirente. La decisione assume particolare interesse perché richiama l’attenzione su un aspetto determinante nelle operazioni di acquisizione: la distanza temporale tra il rilascio della certificazione e il perfezionamento del trasferimento. Sebbene il citato art. 14, comma 3, non preveda espressamente un termine massimo di validità del certificato, la Cassazione valorizza la necessità che questo rappresenti l’esposizione tributaria rilevante alla data della cessione. Tale interpretazione, pur coerente con la funzione dell’istituto, pone un problema di certezza giuridica: l’esigenza di aggiornamento non dovrebbe tradursi nell’introduzione di un termine di validità non previsto dalla legge, compromettendo l’affidamento del cessionario. Resta infatti essenziale distinguere l’acquisizione di una certificazione aggiornata dalla possibilità di conoscere pretese tributarie emerse soltanto a seguito di successivi accertamenti dell’Amministrazione finanziaria. Come ridurre i rischi fiscali nelle acquisizioni aziendali La pronuncia conferma l’importanza di una due diligence fiscale accurata, accompagnata da un’adeguata disciplina contrattuale dei rischi fiscali. In operazioni come quella oggetto della pronuncia è, quindi, opportuno acquisire una certificazione dei carichi pendenti quanto più possibile prossima alla data del trasferimento, evitando di fare affidamento su attestazioni risalenti. Occorre inoltre prestare particolare attenzione alle clausole contrattuali che disciplinano la richiesta, l’aggiornamento e gli effetti delle certificazioni, poiché tali previsioni possono assumere rilievo nella valutazione dell’affidamento riposto dall’acquirente nella documentazione fiscale acquisita. Sul piano negoziale, rilevano inoltre le garanzie fiscali, gli obblighi informativi e gli eventuali meccanismi di indennizzo o trattenuta del prezzo, a tutela dell’acquirente rispetto a passività fiscali sopravvenute. Tali strumenti, infatti, consentono di disciplinare preventivamente tra le parti le conseguenze economiche delle eventuali pretese fiscali. L’ordinanza ricorda, in definitiva, che la verifica dei debiti tributari non può essere considerata un adempimento meramente formale: è un passaggio essenziale per una corretta gestione dei rischi nell’acquisizione di un’azienda.
L.F.
2026 - Morri Rossetti
