Con l’ordinanza n. 25106/2026, la Corte di cassazione ha chiarito il trattamento, ai fini dell’imposta di registro, dell’aumento di capitale liberato mediante compensazione con crediti vantati dai soci verso la società. La compensazione, pur funzionalmente collegata all’operazione di ricapitalizzazione, conserva una propria autonomia negoziale rispetto alla deliberazione societaria; pertanto, non beneficia del regime previsto per gli atti propri della società. Ne consegue l’applicazione dell’imposta proporzionale di registro in luogo di quella in misura fissa. *** 1. Il caso: aumento di capitale sociale liberato mediante compensazione dei crediti dei soci La controversia oggetto della pronuncia in commento ha avuto origine da un avviso di liquidazione con cui l’Agenzia delle Entrate ha richiesto una maggiore imposta di registro in relazione a un verbale di assemblea straordinaria di una società per azioni. A fronte di perdite per circa 5 milioni di euro, l’assemblea ne ha deliberato il ripianamento mediante integrale utilizzo e azzeramento del capitale sociale (pari a 3 milioni di euro) e contestuale aumento del capitale per un importo corrispondente alle perdite, destinato ad assorbire la residua perdita di circa 2 milioni. L’aumento è stato interamente liberato attraverso la compensazione con crediti certi, liquidi ed esigibili vantati dai soci nei confronti della società e risultanti dalla situazione patrimoniale infrannuale. Il notaio rogante ha, dunque, assoggettato l’atto all’imposta di registro in misura fissa. Diversamente, l’Agenzia delle Entrate ha ritenuto applicabile, con riguardo alla compensazione, l’aliquota proporzionale dello 0,50% prevista dall’art. 6 della Tariffa, Parte I, allegata al d.P.R. n. 131/1986 (Testo Unico dell’imposta di Registro - TUR). I contribuenti hanno impugnato l’atto, ottenendone l’annullamento sia in primo che in secondo grado. In particolare, la Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Sicilia ha ritenuto che le compensazioni fossero inscindibilmente funzionali alla sottoscrizione dell’aumento di capitale e prive di autonoma natura finanziaria (le stesse infatti, secondo il Collegio territoriale, “non avevano affatto alcun carattere ricollegabile ad un autonomo rapporto meramente finanziario di mutuo erogato in favore della società”), così confermando l’applicazione dell’imposta in misura fissa, come autoliquidata dal notaio rogante. L’Agenzia delle Entrate ha quindi proposto ricorso per cassazione articolato in due motivi, sostenendo, da un lato, che il verbale dovesse essere ritenuto un “atto plurimo” contemplante più disposizioni negoziali autonomamente tassabili e, dall’altro, che le compensazioni dei crediti dei soci fossero comunque rilevanti ai fini dell’art. 22 del TUR, in quanto “enunciate” nell’atto sottoposto a registrazione. 2. Autonomia negoziale della compensazione e applicazione dell’imposta di registro in misura proporzionale Con l’ordinanza n. 25106 del 7 settembre 2026 la Corte di cassazione ha accolto il ricorso dell’Amministrazione, muovendo dalla distinzione tra la deliberazione di aumento del capitale socialee il negozio attraverso il quale il socio utilizza il proprio credito verso la società per liberare la quota sottoscritta. Secondo i Giudici di legittimità, l’atto rilevante non può essere ricondotto a un mero finanziamento del socio, né assimilato a un versamento a fondo perduto: viceversa, è qualificabile come compensazione (o, a seconda della concreta struttura dell’operazione, come remissione parziale del credito) realizzata a fronte dell’aumento di capitale. Il punto nevralgico della pronuncia risiede nell’affermazione dell’autonomia negoziale, ai fini dell’imposta di registro, delle due componenti dell’operazione. La deliberazione di aumento del capitale è imputabile alla società, quale espressione della volontà assembleare; la compensazione o remissione del credito, invece, è riferibile al singolo socio. Ne consegue che il collegamento funzionale tra i due negozi, pur concorrendo alla complessiva operazione di ricapitalizzazione, non determina il loro assorbimento in un unico atto fiscalmente rilevante. Su queste basi, la Corte – richiamando il proprio formato giurisprudenziale recente – ha escluso che alla compensazione possa estendersi il trattamento più favorevole previsto dall’art. 4, lett. a), della Tariffa, Parte I, allegata al TUR (disposizione avente ad oggetto gli “atti propri delle società” che presuppongono un’”espressione della volontà assembleare”), mentre il negozio mediante il quale il socio dispone del proprio credito non può che configurarsi come esterno a tale ambito, sebbene sia funzionalmente destinato a consentire l’aumento del capitale sociale dell’ente. Viceversa, è legittima l’applicazione, da parte dell’Amministrazione finanziaria, dell’imposta proporzionale nella misura dello 0,50% ex art. 6 della Tariffa, Parte I, allegata al TUR. La pronuncia assume particolare rilievo operativo, poiché impone di considerare profili che trascendono l’unitarietà economica dell’operazione di ricapitalizzazione. L’impostazione della Corte è infatti orientata a valorizzare il “collegamento funzionale di negozi autonomamente ascrivili, l’uno (l’aumento del capitale sociale), alla società, l’altro (la compensazione o la remissione) al singolo socio, pur concorrendo all’operazione unitaria di incrementare o ricostituire il capitale sociale mediante l’utilizzo di crediti dei soci uti singuli verso la società”. Ciò implica che la destinazione del credito del socio alla liberazione dell’aumento di capitale non è, di per sé, sufficiente a ricondurre ogni segmento negoziale al regime fiscale proprio dell’atto societario (vale a dire la delibera assembleare). Tale orientamento obbliga alla preventiva verifica, già in sede di strutturazione e verbalizzazione delle operazioni, della natura e dell’origine dei crediti utilizzati nonché delle conseguenze derivanti dalla loro compensazione. La corretta qualificazione dei singoli negozi assume, dunque, rilievo decisivo anche ai fini della determinazione del relativo carico fiscale in un’ottica di prevenzione, a riprova di come – anche nelle operazioni societarie unitariamente concepite sul piano economico – l’autonomia dei singoli negozi possa tradursi in conseguenze impositive non trascurabili. F.N.
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