Con la recente ordinanza 19 novembre 2025 n. 30515 la Corte di cassazione torna ad occuparsi della responsabilità solidale del liquidatore ex art. 36 del d.P.R. n. 602/1973. Al riguardo, ha ribadito il principio secondo cui la responsabilità del liquidatore deve essere accertata con atto motivato ai sensi dell’art. 60 del d.P.R. n. 600/1973, avverso il quale è ammesso ricorso con il quale contestare l’assenza dei presupposti della propria responsabilità compresa l’esistenza di imposte dovute dalla società, al fine di escludere l’asserito inadempimento agli obblighi connaturati alla carica ricoperta. Il caso Il sig. S.T., socio liquidatore della società A.T. S.r.l., ha impugnato innanzi alla CTP di Messina la comunicazione di preventiva iscrizione ipotecaria nonché le cartelle e gli avvisi di pagamento presupposti, per un importo di € 5.761.815,85, per IRES, IVA e Irap relativi agli anni 2008-2011. Al riguardo, ha dedotto l’omessa notifica delle cartelle sottese alla comunicazione impugnata nonché l’assenza di un autonomo atto di accertamento della responsabilità solidale del liquidatore, ai sensi dell’art. 36 del d.P.R. n. 602/1973, atteso che le somme richieste in pagamento erano riferibili alla società di cui era socio e liquidatore. La CTP adita ha accolto il ricorso ritenendo illegittima l’iscrizione ipotecaria per difetto di notifica delle cartelle e per l’assenza di un autonomo atto motivato di accertamento della responsabilità del liquidatore ex art. 36 cit. È stato interposto gravame innanzi alla CTR della Sicilia che ha confermato l’impugnata sentenza, rilevando come, al cospetto di un debito oggetto di accertamenti esecutivi nei confronti della sola società, non possa essere avviata un’attività di riscossione nei confronti del liquidatore, risultando necessario un autonomo atto di accertamento emesso nei suoi confronti. I Giudici di secondo grado hanno ritenuto sussistenti i presupposti per la compensazione delle spese, sul presupposto della “astratta sussistenza di una condizione di responsabilità solidale”. Il contribuente ha proposto ricorso per cassazione deducendo la violazione dell’art. 15 del d. lgs. n. 546/1992 per avere la sentenza di appello disposto la compensazione delle spese del giudizio nonostante l’integrale rigetto dell’appello dell’Agenzia delle Entrate e l’accertata illegittimità dell’iscrizione ipotecaria. L’Agenzia delle Entrate ha formulato un ricorso incidentale, lamentando la violazione dell’art. 11 del d. lgs. n. 472/1997 e dell’art. 36 del d.P.R. n. 602/1973 in quanto i liquidatori sarebbero responsabili personalmente per il pagamento di tutte le imposte dovute dalla società, senza la necessità di un autonomo atto di accertamento. La decisione La Corte di cassazione con l’ordinanza in commento ha respinto il ricorso incidentale dell’Agenzia delle Entrate, accogliendo il ricorso principale del contribuente. Con riferimento al motivo di ricorso incidentale, la Cassazione ha richiamato un proprio precedente[1] con cui aveva chiarito che l’art. 36 del d.P.R. n. 602/1973 non prevede alcuna coobbligazione dei liquidatori relativamente ai debiti della società, ma un’autonoma ipotesi di responsabilità attribuibile al liquidatore che non abbiano pagato le imposte del periodo della liquidazione o dei periodi precedenti, salva la prova del pagamento di crediti di rango superiore. Tale arresto è in linea con la recente pronuncia delle Sezioni Unite n. 32790/2023 che hanno ulteriormente precisato: “in materia di responsabilità del liquidatore ex art. 36 del D.P.R. 29 settembre 1973 n. 602, traente titolo per fatto proprio, ex lege, di natura civilistica e non tributaria, la preventiva iscrizione a ruolo del credito tributario societario non costituisce condizione necessaria per la legittimità dell’atto di accertamento emesso, ai sensi del quinto comma dello stesso art. 36, nei confronti del liquidatore, il quale, in sede di ricorso avverso tale avviso, potrà contestare, innanzi agli organi della giustizia tributaria la sussistenza dei presupposti dell’azione intrapresa nei suoi confronti, ivi compresa la debenza di imposte a carico della società”. La responsabilità del liquidatore deve essere pertanto accertata con atto motivato ai sensi dell’art. 60 del d.P.R. n. 600/1973, avverso il quale è ammesso ricorso con il quale contestare l’assenza dei presupposti della propria responsabilità compresa l’esistenza di imposte dovute dalla società, al fine di escludere l’asserito l’inadempimento agli obblighi connaturati alla carica ricoperta. FDD [1] Cass. n. 15580/2024.
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